案例： 交易习惯认定标准和违反交易习惯构成根本违约的认定规则

某某公司1（销售方）与某某公司2（购买方）长期从事苯酐买卖业务，双方在2019年12月至2020年4月期间共签订13份《产品销售合同》，均未约定付款时间。2020年4月2日，双方签订一份396吨苯酐的购销合同，某某公司2未在签订当日或次日付款，而是延迟至4月30日支付货款。某某公司1以迟延付款致其合同目的不能实现为由解除合同，并退回货款。某某公司2诉至法院，要求继续履行合同。案件经一审、二审和再审，再审法院最后支持了某某公司1的再审申请，认定某某公司2迟延付款因交易习惯构成根本违约。争议焦点主要包括：双方是否形成了“合同签订当日或次日付款”的交易习惯？若交易习惯成立，某某公司2迟延付款是否构成根本违约？

交易习惯有两种类型：一是在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易对方订立合同时所知道  或者应当知道的做法；二是当事人双方经常使用的习惯做法。本案属于第二种类型。人民法院对于当事人之间是否形成了某种特定交易习惯的认定，应当从以下三个方面加以审查判断：第一，当事人之间是否形成了某种经常使用的习惯做法；第二，当事人是否都有受此种习惯做法约束的内心确信；第三，此种习惯做法是否合法有效。

在双方已经履行完毕的11份合同中，除双方协商一致部分推迟付款的2份合同外，其余9份合同均在合同签订当日或者次日付款，并且其中的8份合同系在合同签订当日或者次日付款完毕，1份合同在合同签订后第三日付款完毕。根据上述事实，足以认定双方当事人在2019年12月至2020年4月期间 就付款时间建立了长期稳定、反复实践且较为一致的行为模式，形成了“在合同签订当日或次日付款”的习惯做法。

根据合同自愿、合同自由原则，除非法律另有明确规定，当事人只受其自身意志以及其与他人达成 的一致的意思表示的约束。因此，即便当事人已在以往的交易活动中形成了特定的交易习惯，只要一方当事人在实施本次交易时明确表示不愿再按以前的交易模 式来确定双方的权利义务，则对方当事人及第三方均不能强制其接受以往交易习 惯的约束。从这个角度出发，在实施本次交易时，当事人仍然具有受交易习惯约 束的内心确信，是对方当事人要求将交易习惯适用于本次交易的正当性根据，也是人民法院在合同约定不明时运用交易习惯对合同进行补充解释，将当事人在以 往交易活动中形成的交易模式“带入”此次交易，根据以往交易模式确定本次交易。在一般情况下，人民法院对当事人是否具有内心确信的审查认定，只需要进行一定程度的“负面审查”即可。即，只要没有证据证明一方或者双方当事人在达成本次交易时曾明确表达了要排除原有习惯做法适  用的意思表示，就可以认定其具有受其约束的内心确信。本案中，现有证据仅表明某某公司2曾就2020年3月20日的两笔订单提出过推迟付款的意思表示，某某公司1亦予以了同意。针对双方签订于2020年4月2日的合同，并无证据证明某某公司 2在达成交易时曾经明确表达了要排除原有习惯做法适用的意思表示。据此，可以认定案涉交易时双方当事人均有受原有习惯做法约束的内心确信。

如果要将当事人之间的习惯做法认定为法律认可的交易习惯，此种习惯做法不得 违反法律、行政法规的强制性规定；根据民法总则第八条规定，此种习惯做法亦不得违背公序良俗。

在人民法院按照交易习惯依法确定合同内容的情况下，交易习惯即构成双方当事人之间合同约定的一部分，对于各方当事人均有法律上的约束力。在此情况下，对于双方当事人的权利义务及所涉法律责任的认定，都应当严格按照交易习惯来加以审查判断，而不能另行  适用任意性规范或者其他合同解释方法对相关事项作出完全不同的评价。

第一，付款的期限利益构成某某公司1合同目的的重要组成部分。合同目的是当事人通过订立和履行合同想要达到的目标和结果，其实质是守约方可以合理期待的履行利益。在买卖合同中，付款期限一般不构成合同履行利益的决定性要素，一方迟延履行在多数情况下也不会导致另一方的合同目的落空。但根据交易  的性质或当事人的特殊目的，买受人不在特定时日或期间付款，就将严重影响出卖人交易目标达成或者其订立合同所期望的经济利益实现的，买受人严格按期付款就有可能成为出卖人合同目的的重要组成部分。

第二 如果要求某某公司1按照合同约定履行交货义务，将严重影响其订立合同时可以合理期待的经济利益，甚至使其蒙受一定经济损失，实际剥夺了某某公司1根据案涉合同有权期待的利益，导致其合同目的不能实现。因此，应当认定某某公司2已经构成根本违约。

第三 某某公司2对于其应当受到双方之间交易习惯的约束本就具有内心确信。因此，某某公司2对于其迟延付款可能给某某公司1造成的损失，以及某某公司1可能 以此为由解除合同、不再继续履行交货义务的后果应当也可以进行合理预见。换言之，认定某某公司2构成根本违约，并未超出其在订立合同时应当预见且可以预 见的法律后果。

本案再审判决对交易习惯的认定与适用提供了清晰的裁判思路。交易习惯的认定应兼顾主客观要件，不能仅以行为一致性为依据，还需考察当事人是否具有受约束的意思。交易习惯一旦成立，即成为合同的一部分，法院应直接适用其填补漏洞，而非另行适用任意性规范。在价格波动剧烈的行业中，付款期限可能直接关联合同目的，迟延付款即使时间不长，也可能构成根本违约。本案也提醒商事主体在重复性交易中，应通过书面合同明确重要条款，若依赖交易习惯，则需确保该习惯明确、稳定且双方共识清晰，以避免争议发生。